大天使Gabriel因为不满上帝将其所有注意力倾注到人类身上，计划发动一场天庭政变并杀死所有好天使。要政变成功，Gabriel必须获得一位残暴的将军的灵魂的支持，而将军的灵魂被得悉Gabriel阴谋的

美国阿拉斯加德诺曼小镇，在过去的几十年里当地不断发生离奇事件。许多人神秘失踪，还有很多人被严重的失眠所困扰，自杀案件居高不下。单身母亲阿比盖尔•泰勒（米拉·乔沃维奇 Milla Jovovich 饰）